Le contrat de cession d'action
Alors voila. J’ai un exemplaire de ce fameux contrat qui n’est pas suffisamment correct pour avoir retardé la signature. Je le lis et je vous donne mes impressions au fur et à mesure.
Tout d’abord, présentation de l’acquéreur et des vendeurs (scindés entre la holding et les “managers” selon les termes du contrat. Certains vont voir leurs chevilles enfler…
Puis un petit descriptif de la répartition des actions. Il est dit ce que fait ma société, que l’acquéreur exerce une activité similaire aux US et qu’il souhaite acquérir la totalité des actions (100 % c’est bien précisé)
Le prix d’achat est donné (3,6 M€) avec des réserves pour ajustement post réalisation, à savoir :
- Un fond de roulement net d'au moins (montant à préciser)
- Une trésorerie d'au moins 1 M€
- Présentation d'un bilan 10 jours avant la date de réalisation à la fin du mois civil précédant la date de réalisation (ici, il faudrait imposer le mois de septembre)
- Au plus, l'ajustement peut représenter 250 K€.
- L'acquéreur dispose alors de 3 mois de tests pendant lesquels il va déterminer le fond de roulement net et la trésorerie de la société qui serviront (après examen et approbation du vendeur) à calculer l'ajustement. En cas de litige, un expert indépendant est nommé pour trancher (je résume)
Ensuite, un rappel des réalisations que devaient faire la société (approbation de la vente par le conseil d’administration, transformation en SAS, résiliation du contrat de service entre la holding et la société)
Il est dit ensuite que les managers seront réintégrés et continueront de travailler dans la nouvelle société. Par contre le nouveau contrat de travail n’est pas défini…
Enfin, le détail de la réalisation de la cession commence.
- La date de réalisation
- Les conditions de réalisation (obligations de l'acquéreur, du vendeur et mutuelles : il y en a 3 pages)
- Les éléments à fournir par chacun
Enfin, les déclarations et garanties Encore du verbiage de juriste (ne pas le prendre mal, c’est juste un peu long à lire) : la société doit exister, pas de faillite, les vendeurs peuvent vendre, les comptes sont sincères, pas de filiales, pas de contentieux ou procédure judiciaire, pas de conflit en cours avec les salariés, pas de problème environnemental, pas de biens immobiliers (les locaux appartiennent à une SCI)
Un mot sur les licences des logiciels utilisés. Il va falloir que je fasse le tour des machines pour voir si personne n’utilise de truc piraté (et je sais déjà qu’il y en a) parce qu’on n’est pas censés le faire et qu’il va falloir l’écrire… Et puis aussi recompter les installations et les licences, à mon avis il en manque (des licences). C’est le bon moment pour remettre de l’ordre dans tout ça.
Gros chapitre sur le fait que les produits que l’on a développé sont bien à nous, qu’ils sont protégés et tout le reste. Interdiction également d’utiliser du matériel open source. Alors là, il va falloir que l’avocat m’explique pourquoi… Les logiciels n’ont as de codes de neutralisation ou de malwares ou spyware ou de back door…
Un mot sur les dommages (impayés aux impôts par exemple) avec là encore une longue liste de plein de cas possibles.
Une clause de non concurrence avec les limitations suivante :
- durée = 2 ans
- étendue géographique = France et Belgique
- champ d'application = concurrence à l'activité de la société
Viennent ensuite les cas de résiliation du contrat, clauses de confidentialité
Un mot sur la langue du contrat : à discuter (mais en quelle langues discute-t-on ?)
Voila. J’arrive au bout. Est-ce que ça resemble à quelque chose de classique ? Demains, je vois l’avocat pour savoir ce qu’il en pense !