Mécanisme de cession
Le mécanisme de cession de la société actuelle est un tant soit peu compliqué.
Il faut savoir que les parts sont détenues par 4 associés principaux, une société et une holding elle même détenue par les mêmes associés.
Ce montage peut paraître compliqué mais il a une histoire (que je raconterai plus tard)
L'acheteur propose un prix d'achat (d'un montant global de 3,6 M€) composé pour une part de 2,6 M€ en cash, et de 1 M€ en échange d'actions.
Etant donné que les actions échangées ne sont pas cotées en bourse, on peut considérer subjectivement que c'est de la monnaie de singe.
Il impose plusieurs conditions préalables au rachat :
- Il faut qu'il n'y ait que des associés personnes physiques
- Il faut 1 M€ de trésorerie disponible
- Il veut acheter 100% du capital
Plus quelques autres bricoles (transformation de la SA en SAS par exemple)
A y regarder de plus près, on peut déduire ceci:
Le prix de la société est 3,6 M€ - 1 M€ de trésorerie - 1 M€ de dation soit 1,6 M€. Avec le résultat net actuel et les perspectives de développement, il se rembourse en 5 ans.
La société actionnaire n'est payée qu'en cache avant la transaction finale (c'est la holding qui rachète ses actions pour un montant de 240 K€ pour 10% ce qui correspond au prix minoré de la dation)
Il nous faut trouver un montage fiscal intéressant pour limiter l'impôt sur les plus values sur la partie que nous voulons réinvestir dans l'économie. C'est là un sujet bien complexe et relativement bouché pour ce qui est des solutions possibles. D'un autre côté, même si on considère que ce que l'on retire en cash est logiquement soumis à cet impôt, quid de ce que nous voulons réinjecter dans l'économie et qui sera par conséquent bloqué ?
Comme une grande partie des actions est portée par la holding, il est prévu de les y laisser et de les réutiliser pour des investissements personnels.
Le problème est que les 4 associés sont actionnaires de cette holding et qu'ils vont le rester. En fait on ne revend pas la holding mais uniquement les actions détenues sur la société principale.
L'idée du comptable (qui a souvent de bonnes idées) est donc de faire un pacte d'actionnaires qui séparerait les sous de chacun en les désolidarisant ce qui leur permettrait d'investir tranquillement seul ou à plusieurs, sans risque pour les autres. Apparemment, c'est possible...
Ensuite, la dation reste également dans la holding (en tous cas on l'espère) ce qui permettrait de l'exclure de la plus value après 2 ans. Le problème est que les actions échangées coté acheteur ne proviennent pas d'une société 'corporate' mais d'une société transparente ce qui la rend soumise à la plus value. Or on ne tient pas à payer des impôts sur de l'argent qu'on ne touchera pas (ou qui sera bloqué)
On le voit, tout ceci n'est pas d'une grande simplicité, et se trouve aggravé par le fait que les deux sociétés ne sont pas soumises au mêmes règles de droit et de fiscalité.
Chacune des parties essaye de minimiser l'impact de cette fiscalité pour qu'elle reste raisonnable et justifiée. Et cela fait le jeu des avocats...